Sejm przyjął ustawę nowelizującą kodeks spółek handlowych. Celem nowelizacji jest implementacja do polskiego prawa dyrektywy (UE) 2019/2121 zmieniającej dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
W związku z powyższym planowane w najbliższym czasie procesy przekształceń, łączeń i podziału spółek powinny być skonsultowane z ekspertem, pod kątem szczegółowej analizy prawno-podatkowej.
Efektem nowelizacji będę w szczególności nowe zasady dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. W ustawie nowelizującej przewidziane zostały nowe rodzaje reorganizacji spółek (tj. uproszczone połączenie oraz podział przez wyodrębnienie), które pozwolą na istotne uproszczenia proceduralne. Stosowanie nowych rodzajów reorganizacji spółek, nie tylko w wymiarze transgranicznym, ale i krajowym, jak wskazano w uzasadnieniu do ustawy ma zwiększyć elastyczność prowadzenia działalności gospodarczej. Celowi temu służy również umożliwienie spółce komandytowo – akcyjnej przejmowania spółek, które działają na rynku unijnym, w drodze połączenia transgranicznego oraz przyznanie jej zdolności do podziału.
W odniesieniu do podziałów transgranicznych dyrektywa 2019/2121 przewiduje dodatkowo zasadę solidarnej odpowiedzialności, w sytuacji gdy roszczenie wierzyciela spółki podlegającej podziałowi nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przydzielone jest zobowiązanie.
Ponadto ustawa nowelizująca zawiera przepisy ochronne dotyczące podmiotów, których interesy mogłyby zostać naruszone w wyniku transgranicznego przekształcenia, podziału lub połączenia spółki. Wprowadzone zostaną m.in. takie rozwiązania jak:
- możliwość zabezpieczenia roszczeń wierzycieli;
- obowiązek sporządzenia sprawozdania dla wspólników i pracowników;
- możliwość zgłoszenia uwag do planów przekształceń, połączeń, podziałów transgranicznych przez pracowników, wierzycieli, wspólników;
- prawo żądania przez wspólników mniejszościowych odkupu ich udziałów lub akcji.
Podkreślić należy także, że w odniesieniu do wspólników mniejszościowych środki ochronne, w przypadku wszystkich operacji transgranicznych, polegają między innymi na:
– zapewnieniu możliwości składania uwag przez wspólników do planu danej operacji transgranicznej;
– zapewnieniu sporządzenia sprawozdania dla wspólników, określającego skutki danej operacji transgranicznej dla wspólników;
– zapewnieniu, co najmniej wspólnikom głosującym przeciwko dokonywaniu danej operacji transgranicznej, prawa wyjścia ze spółki i otrzymania wynagrodzenia za udziały lub akcje o wartości równej wartości ich udziałów lub akcji;
– zapewnieniu oszacowania tego wynagrodzenia przez niezależnego biegłego;
– zapewnieniu możliwości zakwestionowania przez wspólników adekwatności tego wynagrodzenia przed właściwym organem administracyjnym lub sądowym.
Dodatkowo, w przypadku podziałów i połączeń transgranicznych, dyrektywa 2019/2121 nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia wspólnikom prawa zakwestionowania stosunku wymiany udziałów lub akcji przed właściwym organem lub podmiotem upoważnionym na mocy prawa krajowego.
Źródło: druk sejmowy 3191 oraz www.gov.pl